Wien 1912: Nach dem Tod ihres Gatten, dem berühmten Komponisten Gustav Mahler, ist Alma Mahler eine wohlhabende Frau. Die feine Wiener Gesellschaft liegt der jungen Witwe zu Füssen. Doch Alma verabscheut die Konventionen. Ihr Interesse gilt dem "Enfant Terrible" der Kunstszene, dem jungen Maler Oskar Kokoschka. Sie lässt sich von ihm malen und verführt ihn, obwohl sie bereits anderweitig liiert ist. Aus einem sexuellen Abenteuer entsteht eine leidenschaftliche Affäre. Oskar betrachtet Alma als seine Muse und ist obsessiv davon besessen, sie vollständig zu besitzen. Doch Alma ist selbst Künstlerin mit einem Drang nach Selbstverwirklichung. Nachdem sie jahrelang im Schatten ihres berühmten Gatten Gustav Mahler stand, will sie als Komponistin nun ihren eigenen Platz in der Gesellschaft erkämpfen und ist nicht bereit, ihren Erfolg erneut für die Liebe zu opfern. Nach zwei Jahren leidenschaftlicher Beziehung ist Oskar davon überzeugt, Alma doch noch ganz für sich gewonnen zu haben. Alle Nebenbuhler hat er aus dem Feld geschlagen und sie erwarten ein gemeinsames Kind. Doch schmerzhaft muss er feststellen, dass einer für ihn unbesiegbar bleibt: Gustav Mahler. Es kommt zu einem Streit mit Alma, der in einem von Eifersucht getriebenen Gewaltakt kulminiert. Sie verliert das ungeborene Kind und will Oskar nie wieder sehen. In der Folge meldet sich Oskar als Soldat zu einem Fronteinsatz im ersten Weltkrieg, wird schwer verwundet und landet er in einem Sanatorium in Dresden. Immer noch von Alma besessen, baut er sie als Puppe nach und schreibt ein Theaterstück, in dem sie Eurydike verkörpert. Alma wird von ihm zur Premiere eingeladen. Sie zögert, aber dann fährt sie doch nach Dresden und kommt erst zur Schlussszene ins Theater, als Eurydike fragt: "Ist es Hass solche Liebe?" Nach dem Schlussapplaus läuft Oskar mit der Puppe, dem Ebenbild von Alma, sorgsam im Arm, an ihr vorbei und erkennt sie nicht.